회사 실소유주를 밝혀라 – BOI Reporting
회사 형태 그러니까 corporation 이나 Limited Liability Company 또는 Limited Partnership 같은 걸 통해서 사업이나 경제활동을 하고 계신 분들 많으시죠. 그런데 이런 분들이라면 신경 써야 할 게 올해 한가지 더 생겼습니다.
바로 Beneficial Ownership Information Reporting, BOI 규정입니다. 이 규정은 2021년에 제정된 기업투명화법 (Corporate Transparency Act) 에 따른 것인데 3년 간의 유예기간을 거쳐 금년 1월 1일부터 시행에 들어갔기 때문입니다.
이런 규정이 왜 만들어졌느냐? 그건 기업 정보 관리를 연방 정부가 직접 하겠다는 목적입니다. 회사를 만들고 관리하는 일은 사실 연방 정부 소관이 아니죠. 주 정부들 몫입니다.
그래서 회사를 만들 때는 주 정부 Secretary of State 에 등록 절차를 밟아야 합니다. 정관과 함께 발행하는 주식이 얼마인지, 발기인이 누구인지 이런 정보도 제공해야 하고요. 그러니까 기업들 오너가 누구냐 이런 정보는 연방 정부 쪽에선 centralized 된 데이타 베이스를 갖고 있지 않다는 뜻이죠.
그래서 CTA 법을 통해서 BOI Reporting 이란 규정을 만든 겁니다. 연방 재무부가 관리하는 데이타 베이스를 만든 다음 탈세나 돈 세탁 아니면 불법 자금을 숨기는 행위를 방지하고 처벌하겠다는 거죠.
구체적으로 그럼 어떤 정보를 어떻게 보고를 해야 하는 걸까요. 해당 기업을 통해 실질적으로
수익을 얻는 소유자 즉 Beneficial Owner 의 이름, 생년월일, 주소 그리고 납세자 번호나 소셜 번호를 당국에 신고를 해야 합니다.
소셜번호나 미국 납세자 번호가 없는 경우도 있겠죠. 그럴 때는 어떻게 해야 할까요? 그런 경우엔 신분을 확인할 수 있는 여권이나 개인 식별번호, 이런 걸 disclose 한 다음 카피를 업로드 하도록 되어 있습니다.
BOI Reporting 은 연방 재무부 산하 기관인 금융범죄 단속 네트워크, FinCEN 에 히도록 되어 있습니다. FinCEN? 맞습니다. FBAR 신고를 받는 바로 그 부서입니다.
신고는 언제까지 해야 할까요. 그건 회사가 언제 설립되었느냐에 따라 다릅니다. 2024년 이전에 설립된 회사다 그러면 신고 마감일은 2025년 1월 1일까지이고 금년 그러니까 2024년에 만들어졌다면 설립일로부터 90일 그리고 2025년 이후 설립되는 회사들이라면 30일 내에 신고를 해야 합니다.
BOI 신고를 정해진 기일 내에 안 했다면 어떻게 될까요. 하루 500달러에서 최대 1만 달러까지 연방정부의 금융치료를 받아야 할 겁니다. 페널티를 내야 한다는 뜻이죠.
하지만 이게 전부가 아닙니다. 경우에 따라선 최대 2년 징역형까지 받을 수 있다고 되어 있으니까요. 가볍게 치부하고 넘겨 버릴 수 있는 문제는 아니란 얘기입니다.
그런데 실질적으로 수익을 얻는 소유자, Beneficial Owner 가 누구인지는 어떻게 판단하는 걸까요. FinCEN 에 따르면 해당 기업에 대해 직접적 또는 간접적인 방법으로 실질적인 통제권을 행사하거나 해당 기업의 소유권 지분을 25% 이상 소유하고 있는 사람이라고 합니다.
하지만 25% 미만의 주식을 갖고 있어도 CEO, CFO, COO 같은 타이틀을 갖고 있거나 아니면 이런 타이틀은 없어도 바지 사장을 세워놓고 뒤에서 컨트롤 하고 있다 그러면 바지 사장의 정보는 물론
뒤에서 컨트롤하고 있는 사람의 인적정보도 제공해라 그런 뜻입니다.
그럼 기업 형태로 비즈니스를 하고 있는 경우엔 모두 신고를 해야 되는 걸까요? 그건 아닙니다. 미국 재무부에서 BOI 신고 예외라고 인정했다면 신고 의무가 없습니다. 어떤 경우가 그런 예외 대상일까요? 기본적으로 대기업들 그리고 이미 정부 규제를 받고 있는 회사들입니다.
예컨대 상장기업이라든지 또는 은행이나 투자자문회사들 처럼 정부 규제를 받고 있다면 예외로 해주겠다 그리고 직원 20명 이상을 고용하고 연 500만 달러 이상 매출을 유지하고 있는 회사들이라면 BOI 신고를 할 필요가 없다는 거죠.
역으로 말한다면 스몰 비즈니스들 그리고 껍데기만 있는 페이퍼 컴패니들이 대상이라는 얘기입니다. 그리고 미국에서 비즈니스를 하겠다고 등록을 한 외국 기업들 또한 신고 의무가 있고 트러스트라 하더라도 주 Secretarty of State 에 등록했다면 마찬가지입니다.
주의해야 할 내용은 또 있습니다. CTA 신고대상에 대한 변경이 있는 경우 예컨대 지분 변경이 있다든지 아니면 경영진이 바뀌었다든지 그럴 때는 관련 내용을 해당 날짜로부터 30일 안에 업데이트 해야 할 의무가 있다는 점입니다.
연방정부가 이렇게 기업 소유 구조 정보나 누가 통제권을 가지고 있는지에 대한 데이타를 확보하게 되면 아무래도 논란의 여지가 많아지겠죠. 프라이버시나 데이타 보안, 이런 이슈가 문제가 될 테니까요.
이런 우려는 CTA 법이 이렇게 확보한 정보를 외국 정부를 포함한 다른 정부 기관들과 공유하는 걸
허락하고 있기 때문에 더욱 커졌다, 그렇게 볼 수도 있습니다. 게다가 연방 의회가 주 정부들의 권한을 침해하는 것 아니냐, 이걸 염려하는 사람들도 있습니다.
지난 3월 1일 알라바마를 관할하는 연방 District Court 에서 CTA 법은 위헌이란 판결을 내렸던게 그런 우려를 반영한 거겠죠. 하지만 이 판결은 하급심 판결에 불과합니다. 연방 대법원이 내놓은 최종 판결은 아니죠. 그래서 이걸 근거로 BOI 리포팅을 하지 않겠다는 건 위험한 생각입니다.
연방 정부가 왜 CTA 같은 법을 만들었는지는 충분히 이해가 됩니다. 회사를 이용한 금융범죄가 점점 더 빈번해 지고 있으니까요. 하지만 대기업들은 열외, 이렇게 해놓고 스몰 비즈니스들에게만 신고를 하라고 강요하는 건 온당치 않아 보입니다.
스몰 비즈니스들을 금융 범죄의 온상이다, 이렇게 보고 있는 거 아니냐는 생각이 들기 때문입니다. 어쨌든 이 BOI 문제에 대해서 더 자세하게 알아보고 싶다 그러면 FinCEN에서 발표한 FAQ 를
살펴 보시기 바랍니다.
[출처] 회사 실소유주를 밝혀라 – BOI Reporting|작성자 시원 톡톡
| 박현철 회계사 Tel.206-949-2867 e-mail: cpatalktalk@hcparkcpa.com
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