사업체 구입할 때 Due Diligence는 필수 사항

부동산 중개인의 도움을 받지 않고 직접 셀러와 구두로 사업체 인수 거래를 하던 분이 찾아 오셨습니다. 셀러와 개인적인 친분이 있어서 매상이 얼마만큼이니까 이 가격에 사겠다면 팔겠다는데 뭐 주의해야 할 점들이 없는가 알려 달라는 것이었습니다.상거래를 할 때는 소정의 법적 요건을 맞추는 것이 중요합니다. 오퍼도 정식으로 서면 작성해야 하고 이러저러한 경우에는 어떻게 하겠다는 식으로 contingency조건도 명시하는게 바람직합니다. 그리고 리스계약서에 어떤 불리한 내용은 없는지 검토할 필요도 있습니다. 30년 가까이 회계사 노릇을 하면서 리스를 빼앗기는 바람에 권리금을 통째로 날리는 경우도 여러차례 목격한 바가 있으니까요.이 분의 경우는 더우기 중개인의 도움을 받지 않고 셀러와 직접 거래를 하겠다는 것이니까 더더욱 법적으로 자신의 권리를 보호받는 방법을 강구해 놓은 다음에 인수 협상에 임하는게 바람직합니다. 아무리 친하다고 해도 셀러 측의 말만 믿고 덥썩 인수를 한다면 나중에 후회 막급일 가능성이 큽니다. 그러나 법적 보호막을 튼튼하게 만드는 일은 변호사에게 맡겨야 합니다. 물론 인수대상 사업체의 수익성과 가치… 뭐 이런 문제들은 회계사의 도움을 받아야 하겠지요.

수익성이나 가치를 따져 보려면 손익계산서와 소득세 보고서 등 사업체의 재정상황을 살펴 볼 수 있는 서류들이 필요합니다. 그래서 ‘이러저러한 서류들을 준비해 달라고 부탁하세요’ 했더니 그런 서류는 셀러가보여 주지 않겠다고 말했다는 겁니다.
여기서 저는 조금 어처구니가 없어졌습니다. 시장에서 두부 한 모, 콩나물 한 봉지를 살 때도 냄새도 맡아 보고 손가락으로 찔러 보면서 제대로 된 물건인가를 살펴 보는게 인지상정입니다. 그런데 적지 않은 돈을 투자해서 사업체를 팔겠다면서 아무 것도 보여주지 않겠다니… 셀러가 기본이 안되었구나 하는 생각이 슬쩍 스치고 지나갔습니다. 하지만 어쩌겠습니까? 보여주지 않겠다는 사람에게 보여 달라고 억지로 강요할 수는 없는 법이니까 그렇다면반드시 변호사를 선임해서 정식으로 오퍼를 쓴 후 인수 과정은 에스크로우의 감독을 받아 진행하는게 좋겠다고 말씀드렸습니다. 변호사를 통해서는 계약 내용이 합법적이고 형평성이 있는지를 그리고 에스크로우를 통해서는 합의 내용들이 제대로 이행되고 있는지를 감독 받아야 하니까요.

이렇게 말씀드리니까 변호사나 회계사의 도움을 받는데도 에스크로우가 필요하냐고 또 질문을 하십니다. 물론 대답은 예스입니다. 에스크로우는 중립적 입장에서 셀러와 바이어가 합의한 내용들이 제대로 이행되고 있는지 여부를 감독해 주기 때문입니다. 만일 합의 내용들이 제대로 이행되고 있지 않다면 위반한 측에게 시정을 요구하고 시정이 이루어질 때까지 거래 성사를 지연시킬수 있는 권한도 있으니까 바이어나 셀러 모두에게 도움이 됩니다. 에스크로우를 통하면 매매가 끝나기 전에 발생한 셀러 측의 채무에 대해서도 걱정할 필요가 없습니다. 만일 그런 빛들이 있다면 빛을 갚았다는 증명을 제출하라고 셀러에게 요구하거나 아니면셀러가 받을 돈에서 채무금액 만큼을 공제한 후 채권자들에게 지불하고 나서야 거래를 종료시키기 때문입니다. 특히 워싱턴 주는 셀러의 미납 세일즈텍스 대금을 바이어가 내야 한다는 법적 규정까지 있습니다. 그래서 에스크로우를 통해 인수과정을 진행시키는게 바람직합니다. 그래서 사업체 인수를 생각하고 있다면 충분한 사전 검토, Due Diligence는 필수입니다. 변호사를 통해서는 법적 문제. 회계사의 도움을 받아서는 사업체의 가치나 수익성 검토, 에스크로우를 통해서는 인수과정이 합의 한대로 진행되고 있는가를 검토받는 일은 어느 하나도 빼놓아서는 안됩니다. 말만 믿고 대충대충 넘어갔다가 손해를 보게 되는 일만큼은 막아야 되지 않겠습니까.